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冠捷电子科技股份有限公司 第十届董事会第一次临时会议决议公告

来源:未知 作者:admin 时间:2021-07-26 06:29 文字大小: 【大】 【中】 【小】 点击:
核心提示:本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 冠捷电子科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)第十届董事会第一次临时会议,会议通知于2021年07月14日以电邮方式发出,2021年07月16日09:30以通讯方

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  冠捷电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第十届董事会第一次临时会议,会议通知于2021年07月14日以电邮方式发出,2021年07月16日09:30以通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人,本公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  为更好发挥委员会的作用,公司第十届董事会薪酬与考核管理委员会成员调整如下:

  原薪酬与考核管理委员会成员:曾文仲(主任委员)、宣建生、徐国飞、蔡清福、高以成

  调整后薪酬与考核管理委员会成员:曾文仲(主任委员)、宣建生、孙劼、蔡清福、高以成

  具体详见2021-070《关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、冠捷电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与宁波麒飞网安科技有限公司(以下简称“麒飞网安”)、深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“深桑达”)、麒麟软件有限公司(以下简称“麒麟软件”)、中国软件与技术服务股份有限公司(以下简称“中国软件”)和中国瑞达投资发展集团有限公司(以下简称“瑞达集团”)共同设立中电聚信股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以市场监督管理部门核准登记为准,以下简称“中电聚信基金”)并拟签署相关协议。

  中电聚信基金总规模为5.16亿元,其中公司拟出资2.06 亿人民币,占比39.32%。出资方式为一次性实缴出资。基金管理人为中电智慧基金管理有限公司(以下简称“中电智慧基金”),基金普通合伙人/执行事务合伙人为麒飞网安。

  本次交易各方达成的合伙协议尚未签署,合伙协议是否生效存在不确定性。在公司认缴出资金额不变的情况下,如因其他方投资决策调整导致基金总规模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化,不影响公司就本次交易相应内部决策的效力。最终基金规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  2、鉴于公司与麒飞网安、深桑达、麒麟软件、中国软件和瑞达集团的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”),根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  3、上述事项已经2021年7月16日公司第十届董事会第一次临时会议审议通过,关联董事徐国飞、李峻、孙劼、徐国忠回避表决,其他董事一致通过。公司独立董事对前述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  (4)注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1749室

  (5)主要办公地点:北京市海淀区中关村东路66号院甲1号世纪科贸大厦A座

  (10)业务范围:电子产品、智能设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机信息系统集成;软件开发;电子产品、智能设备的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、历史沿革:麒飞网安成立于2019年4月18日,注册地浙江宁波,澳门报刊大全心水报。注册资本380万元,中电金投控股有限公司与中国电子物资有限公司各持股50%

  3、主要业务最近三年发展状况:成立于2019年4月18日,自成立以来发展状况良好

  (2)住所:深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层(仅限办公)

  (4)注册地址:深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层(仅限办公)

  (5)主要办公地点:深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层

  (10)业务范围:研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备(生产场地营业执照另行办理)、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机(不含限制项目)、半导体照明产品;电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务;智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售;软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询;监控系统项目的设计、开发、咨询;国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理;物业管理及自有物业租赁;兴办实业(具体项目另行申报);仓储服务、国内外货物运输及代理服务(需许可经营项目另行办理申请)

  (11)主要股东:中国中电国际信息服务有限公司、曾道人,中国电子、中电金投控股有限公司等

  2、历史沿革:深桑达系经深圳市人民政府办公厅于1993年7月3日作出的《关于同意设立深圳桑达实业股份有限公司的批复》(深府办复函[1993]752号)批准,由深圳桑达电子总公司、龙岗区工业发展总公司及无锡市无线电变压器厂等三家共同作为发起人,采取定向募集方式设立的股份有限公司,首次发行股份9,910万股。1993年10月28日,深桑达2,500万流通股获准在深圳证券交易所挂牌交易。公司多年来稳健发展,历经数次派送红股、增发股份及资产重组,现总股本达1,071,231,478股

  (5)主要办公地点:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层

  (10)业务范围:计算机软硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务;计算机软硬件的相关设备、通讯设备的销售;信息系统工程技术验证及咨询服务;网络技术、信息技术的研究、开发及咨询服务;软件评测;计算机系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (11)主要股东:中国软件、一兰科技(北京)有限公司、天津先进技术研究院、天津海洋慧识科技发展有限公司等

  2、历史沿革:麒麟软件于2014年12月21日成立,是中国电子所属专业化科技型公司,主要面向通用和专用领域打造安全创新操作系统产品和相应解决方案。2019年12月,天津麒麟信息技术有限公司换股收购中标软件有限公司后更名为麒麟软件有限公司。麒麟软件以安全可信操作系统技术为核心,旗下拥有“银河麒麟”、“中标麒麟”两大产品品牌,面向通用和专用领域打造安全创新操作系统产品和相应解决方案,现已形成了以银河麒麟操作系统、麒麟云、操作系统增值产品为代表的产品线。麒麟软件在天津、北京、上海、长沙、广州、深圳等地设有分支机构,建立了面向全国的销售体系和服务网络

  (10)业务范围:计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;销售计算机信息系统安全专用产品、商用密码产品、电子产品、通讯设备;物业管理服务;计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;基础软件服务;应用软件服务;计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售;出租办公用房;出租商业用房;企业管理;机电设备租赁;货物进出口;技术进出口;代理进出口;开发、生产商用密码产品;生产通信系统设备、通信终端设备;产品设计。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (11)主要股东:中国电子有限公司、中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户等

  2、历史沿革:中国软件的前身为北京中软融合网络通信系统有限公司(以下简称“中软融合公司”)。中软融合公司成立于1994年3月1日,由中国计算机软件与技术服务总公司(以下简称“中软总公司”)和郭先臣等20名自然人共同出资成立。2000年5月根据财政部《关于中软网络技术股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(财企[2000]92号)和国家经济贸易委员会《关于同意设立中软网络技术股份有限公司的批复》(国经贸企改[2000]795号),变更为股份有限公司,并更名为“中软网络技术股份有限公司”。根据2004年第一次临时股东大会审议批准的《关于整体收购中国计算机软件与技术服务总公司的协议书》,公司以7,533.22万元的价格整体收购中国电子产业工程公司原持有的中软总公司100%股权。此外,经2004年第一次临时股东大会审议通过,公司名称由“中软网络技术股份有限公司”更名为“中国软件与技术服务股份有限公司”,公司股票简称由“中软股份”更名为“中国软件”,原股票代码不变

  (10)业务范围:共用天线系统的安装、设计;无线电通信、光通信、卫星通信、工业自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统的生产;计算机软硬件开发、设计、制造;机械、电子产品的开发、生产;家用电器的销售;五金交电、超短波无线电通信设备、移动电话的销售;制冷、空调设备的销售、安装、修理、技术咨询服务;承办展览业务;建筑设计、安装;仓储;进出口业务;房屋租赁;物业管理;汽车租赁(不含九座以上客车)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、历史沿革:瑞达集团为中国电子全资二级企业,始建于1961年,历经整合重组,由中国瑞达系统装备公司、中国电子物资总公司、中国电子产业开发公司、中国长城开拓投资管理公司、中国通广电子公司、中国电子基础产品装备公司等企业重组融合而成

  1、企业名称:中电聚信股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以市场监督管理部门核准登记为准);

  7、资金来源及出资进度:资金来源为自有资金,各合伙人认缴的合伙企业出资应在合伙企业期限内缴付;

  9、最近一年又一期财务数据:合伙企业目前处于筹备设立阶段,暂无相关财务数据;

  12、盈利模式:根据合伙协议约定从事投资业务,通过获得、持有及处置投资组合公司,为合伙人获取长期投资回报;

  14、权属状况说明:交易标的为新设合伙企业,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、基金费用:投资期管理人每年按实缴出资中用于项目投资金额的0.5%收取管理费,执行事务合伙人每年按实缴出资中用于项目投资金额的0.5%收取执行事务合伙人报酬;退出期不收取管理费和执行事务合伙人报酬;

  4、收益分配:合伙企业采取先回本后分利的分配原则,全体合伙人按实缴出资比例收回其全部出资及门槛收益后,进行超额收益分配,普通合伙人获得超额收益的10%,有限合伙人获得超额收益的90%;

  5、投资决策:投决会共3席,普通合伙人2席,基金管理人1席,决策项目投资与退出方案;

  6、各投资人的合作地位和主要权利义务:为执行合伙事务,普通合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力;普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任,有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。

  本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定,此类安排公允、公平,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次投资目的主要是为了与相关行业企业形成战略协作,充分利用中国电子在各业务板块完整的产业链布局和上市公司平台,拓展公司的智能显示相关业务。

  公司本次投资使用自有资金,投资金额及投资风险整体可控,不会对公司财务状况及正常生产经营产生不利影响,不构成同业竞争,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  本年年初至本公告披露之日,公司与关联人麒飞网安、深桑达、麒麟软件、中国软件、瑞达集团发生的关联交易如下:

  关于公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的事项,有助于公司发展,其必要性和投资性理由充分合理,我们同意提交董事会审议。

  关于公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的事项,遵循了交易的“三公”原则,关联董事回避表决,审议程序合法、有效;本次投资有助于公司利用集团产业链相关资源,抓住新的市场契机,开拓市场,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东合法权益的行为。因此,我们同意本次交易。

  (一)本次与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准;合伙企业目前处于筹备设立阶段,各方尚未正式签署合作协议,合伙企业的投资主体、出资金额及出资方式存在不确定性。合伙企业的成立尚需取得市场监督管理部门的批准,最终能否成功设立存在不确定性。

  (二)合伙企业的投资范围等事项受限于各方商谈结果,目前存在不确定性;合伙企业对外投资成功实施后可能面临较长的投资回收期,且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响,存在投资无法达到预期收益的风险,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  (三)公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况,并将严格把控项目准入标准和执行过程风险,建立有效的控制监督机制,维护公司投资资金的安全。并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求,及时履行后续信息披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2.召集人:公司董事会。经公司第十届董事会第一次临时会议审议通过,决定召开2021年第四次临时股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  (2)网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()。通过交易系统进行网络投票的时间为2021年08月03日(周二)上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年08月03日(周二)上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2021年07月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (三)以上提案已于2021年07月16日分别经公司第十届董事会第一次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2021年07月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的2021-070《关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》。

  因本议案涉及关联交易,关联股东将回避表决。因本议案影响中小股东利益,将单独披露中小股东对该提案的表决情况和表决结果。

  1.登记方式、登记时间和登记地点:凡参加会议的股东,请于2021年08月02日上午8:30-11:30,下午2:00-4:30前到本公司证券部办理登记。异地股东可于2021年08月03日前(含该日),以信函或传真方式登记,其登记时间以信函或传线.个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证(委托出席者需持授权委托书及本人身份证),法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票的具体操作流程可详见附件1。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年08月03日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年08月03日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席冠捷电子科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会,并按以下权限行使股东权力:

  本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下(请在相应表决意见栏目打“√”):

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