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关于冠捷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申

来源:未知 作者:admin 时间:2021-06-25 02:07 文字大小: 【大】 【中】 【小】 点击:
核心提示:日,我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核,现提出以下反馈意见: 1.申请文件显示,1)标的资产持有冠捷国际100%股权,冠捷国际持有冠捷投资100%普通股股权,冠捷投资持有多家境内外子公司股权。2)中国电子取得标的资产控制权的时间未

  日,我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,1)标的资产持有冠捷国际100%股权,冠捷国际持有冠捷投资100%普通股股权,冠捷投资持有多家境内外子公司股权。2)中国电子取得标的资产控制权的时间未披露。请你公司:1)补充披露标的资产通过冠捷国际和冠捷投资持有下属子公司股权的原因,对标的资产的公司治理、生产经营和内部控制的影响。2)结合标的资产历次股权变动情况,补充披露中国电子取得标的资产控制权的时点和判断依据。3)补充披露中国电子取得标的资产控制权后,对标的资产业务、人员、财务、机构等方面的整合与管控情况。4)补充披露上市公司取得标的资产51%股权后对标的资产的整合管控措施,以及本次交易完成后未来整合管控计划,并说明是否存在整合管控风险和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示,上市公司2020年曾实施重大资产出售并以现金收购冠捷科技51%股权。本次交易以该现金收购完成交割为生效条件。现上市公司尚有部分收购款未支付。请你公司:1)补充披露前次收购冠捷科技51%股权余款的支付进展或安排,会否对本次交易构成实质障碍或影响,本次交易配套募集资金是否用于支付上述款项。2)结合上述情况及上市公司前次重组和本次交易的决策过程和相关约定,补充披露两轮交易是否属于“一揽子”安排,选择分步购入冠捷科技全部股权的主要考虑。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,1)冠捷科技2021至2023年度预测归母净利润为115,083.38万元、132,658.95万元、150,337.54万元。业绩补偿义务人承诺冠捷科技2021年度至2023年度扣非后归母净利润不低于16,255.86万美元、18,738.46万美元、21,235.62万美元。2)确定各承诺期实际利润数时,考虑武汉子公司政府补助影响,不考虑汇兑损益的影响。请你公司补充披露:1)冠捷科技预测期净利润以人民币计量而承诺净利润以美元计量的原因。澳门彩资料开马2)业绩补偿义务人实际补偿(如有)时拟支付的货币币种及汇率选取依据,会否导致以人民币计价的实际补偿净利润少于预测期净利润,相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益,以及拟采取的风险控制措施。3)标的资产武汉子公司收到的政府补助是否属于非经常性损益,如是,进一步说明将其纳入业绩补偿实际利润数的合理性,是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求;如否,补充披露认定依据,是否与往年认定及会计处理保持一致,并请结合政府补助发放部门及相关产业支持政策的可持续性,补充披露该政府补助对标的资产持续盈利能力的影响,以及将其纳入业绩补偿实际净利润数的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,本次交易完成后,群创光电和BONSTAR分别持有上市公司2.47%和0.82%股份。本次交易尚需完成审批、核准和备案程序包括:1)国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门就本次交易所涉事项的审批/备案/登记程序(如需)。2)群创光电就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会的大陆投资许可(如需)。请你公司补充披露:1)本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定,是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序,进一步披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。2)本次交易所需国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门的审批、核准和备案情况,相关程序是否为我会审批前置程序,如是,相关程序最新进展、预计完成时间,有无不能如期办毕的风险及应对措施。3)群创光电就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会大陆投资许可是否为实施本次交易的前提条件、申请许可的最新进展,是否存在不能如期办毕风险及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,2020年5月,冠捷科技注销子公司捷申(上海)房地产开发有限公司。2019和2020年报告期末,冠捷科技投资性房地产金额为162,277.78万元和170,305.52万元,占资产总额的比例分别为4.55%及4.66%。请你公司补充披露:1)上述已注销子公司是否曾经实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务,如是,公司注销后房地产业务相关资产的处置情况。2)冠捷科技及其下属所有子公司证照所载经营范围是否包括房地产开发经营,是否具有房地产企业开发资质,是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务,是否持有房地产业务相关资产。如存在上述任一情形,列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质和有效期、房地产项目存货及上述资产的剥离计划。3)投资性房地产具体类别和用途,是否存在空置住宅用地、商业用地情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示,冠捷投资存在10,000股无投票权股份。请你公司补充披露:1)现有无投票权股东的中文名称(如有)、股权结构、主营业务、实际控制人等信息。2)冠捷投资设有无投票权股份并持续的具体原因,该类股东对冠捷投资日常运营有无重大影响。3)上述无投票权股份预计未来是否发生转让,如发生,相关股东投票表决、利润分配等权利安排是否发生变化。4)结合上述情况,进一步说明无投票权股份存在的必要性,是否存在潜在法律风险。跑狗玄机解料论坛网址请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示,标的资产2020年营业收入与2019年基本持平,但净利润同比增长121.48%,同时申请文件未充分披露标的资产毛利率较高产品的明细数据。请你公司:1)以列表形式,分区域(中国、欧洲、北美洲等)、分业务(自营、代工)、分产品补充披露标的资产2018-2020年:自营业务各品牌主要产品(显示器、电视、音响、配件等)产销量、单价、单件成本、营业收入、营业成本、毛利率等数据,代工业务分客户披露代工产量、单件成本、代工费用、代工收入和毛利等数据,并结合上述数据对各产品毛利率的影响进行量化分析,进一步说明毛利率增长的合理性。2)结合上述分析及同行业可比数据,补充披露标的资产2018-2020年营业收入、营业成本、毛利、各项费用、非经常性损益等指标对净利润的影响并进行量化分析,进一步说明2020年标的资产净利润大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,标的资产2019、2020年境外收入占比分别为73.02%、72.81%,境外货币资金占比分别为46%、57%。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产境外经营真实性核查情况,包括但不限于:标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系,收入确认政策是否符合企业会计准则的规定,海关凭证、销售合同、营业收入及应收账款的真实性,货币资金的可收回性等,并就核查范围、核查手段(包括但不限于函证等)、核查比例和核查结论发表明确意见。

  9.申请文件显示,标的资产2019年和2020年应收保理科目余额分别为1.73亿元和1.93亿元,分别占净利润的23.2%和11.7%,占比较高,但申请文件未披露公司开展保理业务相关信息。请你公司:1)结合标的资产销售回款模式和信用政策,补充披露应收保理业务具体情况,包括但不限于境内和境外应收保理的规模和占比、保理模式(有无追索权、单保理还是双保理等)、保理商和买方情况、近2年应收保理相关账务处理等信息。2)补充披露标的资产是否存在应收保理相关纠纷,预计负债计提是否充分。3)补充披露标的资产是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形,坏账准备计提是否考虑保理情形,坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示,标的资产2020年末商誉账面价值为23.8亿元,分别占资产总额、净资产、净利润的6.52%、20.81%、144.19%,主要系前期对外并购产生。商誉减值测试中,电视机产品现金流预测中第2至5年平均收入增长率为1.5%,稳定期收入增长率为2%,而标的资产2018、2019年电视产品收入分别下降12%、10%。请你公司:1)列表补充披露前期各并购标的公司对应产品报告期销量、收入、成本、净利润、现金流等数据,及现金流预测中各产品预测期对应的销量、收入、成本、净利润、现金流、折现率取值依据等指标。2)结合上述信息及商誉减值测试相关要求,补充披露商誉减值测试中资产组组合的各期现金流测算、可收回金额计算及减值损失分摊过程,进一步说明商誉减值计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示,2019年末和2020年末,冠捷科技的应收账款账和应收票据余额分别为113.7亿元和109.8亿元,占流动资产比例为44%和40%,占总资产比重为32%和30%。其中2019、2020年境外应收账款分别占应收账款总额的比例为77.54%、74.58%。请你公司:1)结合冠捷科技的主要销售模式、对主要客户的信用政策等,补充披露报告期各期冠捷科技应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性。2)补充披露截至目前冠捷科技报告期末应收账款的期后回款情况,并结合函证范围、账龄和境外核查情况进一步分析坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示,2020年标的资产公允价变动损益为-4.44亿元,其中以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产变动为-2.11亿元(主要系标的资产持有的境外公司可转债确认损失),衍生金融资产和衍生金融负债变动为-3.88亿元(主要系标的资产进行反向外汇避险操作确认损失),投资性房地产公允价值变动为1.56亿元。请你公司补充披露:1)近3年标的资产从事境外可转债投资及外汇避险操作等情况,及与此相关的内部控制及会计政策。2)新旧金融工具准则对标的资产公允价值变动损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示,标的资产境外收入占比高达70%,近2年汇兑损失占标的资产净利润比例较高。但收益法评估假设标的资产汇率在评估基准日后不发生重大变化。请你公司:1)列表补充披露标的资产评估基准日后境外业务所在地汇率变动情况。2)结合境外核查情况,补充披露标的资产2019至2020年汇兑损益金额、形成原因和测算过程,汇率波动对标的资产营业收入、营业成本、毛利、非经营性损益、净利润及盈利预测的影响,并就汇率变动对评估值的影响进行敏感性分析。3)结合上述情况和公司近年境外业务实际,补充披露评估假设不考虑汇率影响的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示,标的资产显示器、电视等产品预测期收入增长率与报告期实际收入、预测依据等存在较大差异。请你公司:1)列表补充披露标的资产预测期各期分产品的市场容量、占有率、产能利用率、产销量、单价、营业收入、营业成本、毛利率等信息及测算过程。2)结合上述信息、同行业可比数据,说明标的资产各产品产销量、单价、营业成本的预测依据及合理性,与报告期实际产销量、单价、营业成本等进行对比分析。3)结合标的资产2020年已实现收入、在手订单具体情况(包括但不限于客户名称、合同金额、预计交付时间及对未来收入的具体影响等),补充披露各产品收入预测的依据及可实现性。4)结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等,补充披露标的资产预测期营业收入的稳定性。5)结合报告期内各产品毛利率变动情况、同行业可比公司产品毛利率情况,补充披露预测期各产品毛利率各年度预测的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示,收益法评估采用资本成本定价模型,选取折现率为10.02%,其中,美国市场无风险收益率选取期限在10年以上美国国债收益率1.08%,而当前10年期美国国债收益率为1.58%。请你公司:1)列表补充披露评估基准日至今美债收益率的情况,说明选择10年以上美国国债收益率1.08%作为无风险收益率的依据,及与当前美债收益率的差异对评估结果的影响,进一步说明无风险收益率选取的科学性和合理性。2)补充披露折现率其他相关参数(市场评估风险溢价(MRP)、β值、特定风险系数等)取值依据、测算过程及合理性。3)结合近期可比案例、标的资产具体行业,补充披露本次交易折现率取值的合理性及折现率对评估值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示,本次交易前,2020年9月华电有限收购TGL、Bonstar和张强持有的标的资产股权,2020年11月,上市公司现金收购冠捷科技51%的股权,取得对标的资产的控制权,上述两次收购均以2019年12月31日为基准日进行评估,标的资产100%权益评估值为153.89亿元。本次交易,以2020年6月30日为基准日,标的资产评估值为156.47亿元。请你公司:1)列表补充披露上述两次估值的评估方法、评估假设、预测期业绩数据(收入、成本、毛利、毛利率、非经常性损益、净利润等)、折现率、可比公司选取等相关指标差异。2)结合上述差异,进一步说明两次评估(取得控制权和少数股权)差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示,标的资产下属子公司股权层次较多、结构复杂。其中,标的资产全资持股的子公司冠捷国际和孙公司冠捷投资均为注册于境外的持股平台,冠捷投资下属境内外子公司为经营实体。请你公司结合标的资产境内外子公司的特殊结构、业务同质性等情况,补充披露标的资产整体以收益法评估作价的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示,冠捷科技与飞利浦签署一系列《商标许可合同》,存在商标许可合同期满无法按时续约风险。2019和2020年,冠捷科技对商标权分别计提减值准备17,530.35万元和3851.35万元,主要系对飞利浦商标权计提的减值准备。请你公司补充披露:1)报告期内冠捷科技使用飞利浦商标产品的销售收入、存货金额和计提跌价准备情况(如有),以及该类产品生产销售对冠捷科技盈利能力的影响。2)报告期内飞利浦商标授权费用金额、对冠捷科技净利润等财务数据的影响。3)报告期内飞利浦商标已存在减值迹象的情况下,续签商标授权许可合同的原因和必要性,许可费用等合同条款是否发生重大变化。4)飞利浦商标许可合同到期如无法续约,对冠捷科技营业收入、净利润等主要财务指标和生产经营的具体影响,冠捷科技对飞利浦有无重大商标依赖。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示,冠捷科技印度子公司未就2020年12月华东科技收购冠捷科技51%股份的交易办理外商投资批准手续。请你公司补充披露:1)本次交易是否需要印度相关部门批准,如未取得批准对本次交易和标的资产生产经营有无不利影响。2)现印度子公司是否已办理完毕相关事项批准手续,如未办理完毕,补充披露预计办毕时间、是否存在实质性障碍、如不能获得批准对冠捷科技生产经营的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示,标的资产拥有20项境外土地和49处境外房产。3处境内房产尚未取得房屋权属证书的。请你公司:1)列表补充披露20项境外土地和49处境外房产的用途、使用期限,是否设定担保、存在诉讼仲裁或其他权利限制。2)补充披露福建捷联吸收合并冠捷电子的预计完成时间,如吸收合并事项未能顺利完成,相关主体取得房产权属证书的具体解决方案,如未能取得权属证书对标的资产生产经营的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示,1)冠捷科技及下属子公司拥有主要境内专利476项,其中25项专利权的权利人更名手续正在办理中。冠捷科技及下属子公司拥有主要境外专利566项。2)冠捷科技及下属子公司拥有主要境内注册商标41项,其中8项商标权正在办理更名手续。拥有主要境外注册商标233项。3)冠捷科技及下属子公司拥有主要境内计算机软件著作权33项,6项正在办理更名手续。4)报告期各期末,冠捷科技的无形资产主要包括商标权、土地使用权和软件,不含专利权。请你公司:1)结合专利权取得方式,补充披露冠捷科技无形资产未包含专利权的原因及合理性。2)补充披露境内专利权的保护期和到期日、境外各项专利权的类别,以及境内外专利权即将到期的数量和比例,即将到期专利权对冠捷科技生产经营的具体影响和应对措施。3)补充披露冠捷科技境内外商标权即将到期的数量和比例,即将到期商标权对冠捷科技生产经营的具体影响和应对措施。4)补充披露专利权、商标权和计算机软件著作权更名手续的进展、预计办毕期限、对本次交易和冠捷科技生产经营的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  22.申请文件显示,标的资产共有25家境内子公司,49家境外子公司。重组报告书“冠捷科技重要子公司基本情况”部分仅披露冠捷国际、冠捷投资、TPV Europe Holding B.V.和福建捷联四家子公司基本情况。请你公司:对照《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》(以下简称《26号准则》)相关要求,完整披露标的资产主要下属企业的相关情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  23.申请文件显示,部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。请你公司:1)结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重组交易进程以及内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况,补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况。2)按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为,逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易,并按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  24.申请文件存在多处未按《26号准则》等相关规定披露的情形,且针对前期交易所问询相关内容未及时更新。请独立财务顾问勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查申报文件内容与格式,通读全文修改错漏,认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

  25.请独立财务顾问和律师对申请文件中多处引用境外中介机构专业意见的事项进行复核,明确说明是否认可境外中介机构的核查意见和结论,相关程序是否符合我会和行业协会的规定。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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